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  北京12月3日讯 停牌超过7个月的闻泰科技(600745.SH)今日复牌,盘中最低价27.80元,跌幅8.85%。截至发稿,闻泰科技报30.49元,跌幅0.03%。

  闻泰科技因筹划重大资产重组事项,4月17日开市起停牌。根据12月1日闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿),本次交易中,上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制。根据安世集团的股权结构,境内基金持有合肥裕芯100%的股权,合肥裕芯和境外基金持有裕成控股100%的股份,裕成控股持有安世集团100%的股份,安世集团持有安世半导体100%的股份。独立财务顾问为华泰联合证券和华英证券。

  截至预估基准日2018年6月30日,安世集团100%股权价值为347.00亿元(取整)。

  闻泰科技拟向全体交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的标的资产,交易对价201.49亿元。上市公司拟以现金方式支付交易对价88.93亿元,包括以募集配套资金向境内外GP支付0.07亿元(上市公司为取得境内外GP拥有的财产份额和相关权益以及服务而支付的现金总对价为32.11亿元)、以募集配套资金向境内LP支付32.54亿元(上市公司支付给境内LP现金总对价为35.82亿元)、向境外LP支付8.235亿美元(假设汇率按照人民币兑美元汇率6.8389:1计算,折合56.32亿元人民币)。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价112.56亿元,总计发行股份数为4.56亿股。

  本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会议决议公告日,发行价格为24.68元/股,不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。

  本次募集配套资金总额不超过70.00亿元,在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务。

  合肥中闻金泰为2018年3月19日设立的有限责任公司。2018年4月,合肥中闻金泰牵头组成的联合体参与了关于合肥芯屏公开转让所持合肥广芯49.37亿元人民币财产份额(间接持有安世集团的部分闻泰科技股份有限公司股权)项目的竞拍并竞拍成功。2018年5月2日,联合体与合肥芯屏签署《产权转让合同》,约定联合体受让合肥芯屏持有的合肥广芯49.37亿元财产份额,转让价款为114.35亿元。上市公司的全资子公司上海中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格及西藏富恒共同向合肥中闻金泰出资28.83亿元并提供借款28.823亿元,合肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥芯屏支付了第一笔转让价款57.175亿元人民币。

  上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资58.525亿元(其中50亿元为现金出资,8.525亿元为债权出资)用于支付第二笔转让价款,取得对合肥中闻金泰的控股权,并由合肥中闻金泰完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯49.37亿元人民币财产份额。就本次重大现金购买交易的转让价款不足部分,上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资者增资方式进行筹集。本次重大现金购买交易完成后,合肥中闻金泰将成为上市公司控股子公司,上市公司将通过合肥中闻金泰持有合肥广芯49.37亿元人民币财产份额。

  闻泰科技已于2018年9月17日发布重大现金购买草案。截至12月1日,合肥中闻金泰尚未支付前次重大现金购买交易的第二笔转让价款,尚未完成收购合肥广芯49.37亿元人民币财产份额的交割。合肥中闻金泰系本次交易的标的公司之一,本次交易拟向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴、智泽兆纬发行股份购买其持有的合肥中闻金泰的股权,从而间接取得合肥广芯49.37亿元人民币财产份额。

  合肥中闻金泰于4月11日向合肥市产权交易中心账户支付5亿元作为竞价保证金。针对合肥中闻金泰的上述履约情况,合肥芯屏于2018年11月22日出具确认函,确认其在全部剩余转让价款及相关利息费用于2018年12月31日之前付清的前提下,无终止或解除《产权转让合同》的意向。

  也即是说,火急火燎的是,上海中闻金泰需在这个月内,对合肥中闻金泰增资58.525亿元(其中50亿元为现金出资,8.525亿元为债权出资),支付第二笔转让价款,

  上交所在问询函中提出:“预案披露,公司共需支付251.54亿元购买安世集团75.86%的股权,根据前期披露的现金购买方案,第一步为114.35亿元现金收购,今年5月已经支付其第一批款57.175亿元,剩余转让款项仍未支付。请补充披露:(1)前次现金购买的支付进度,是否能在合同约定时间范围内支付完毕。如否,可能存在的风险;(2)结合公司的现金流及本次交易的相关融资安排等,说明本次交易能否顺利推进;(3)结合前述融资方式及还本付息安排、标的资产经营情况、分红政策等,量化分析本次交易的大额现金支出对公司生产经营的影响。请财务顾问和会计师发表意见。”

  闻泰科技回复称,由于本次收购的标的公司体量较大,上市公司拟通过多种融资途径相结合的方式进行融资,包括银行借款、引入权益类资金方、股份支付、配套融资、第三方借款等多种方式进行融资。为满足本次交易中的资金需求,上市公司拟通过银行贷款及第三方借款的方式筹集资金50亿元,其中银行贷款资金预计不少于40亿元,第三方借款方式筹集资金不多于10亿元。同时上市公司与国联集成电路、格力电器、智泽兆纬签署附生效条件的《发行股份收购资产协议》,与港盛建设、安徽安华、华富瑞兴等意向投资人签署《投资意向协议》,拟通过股权及债权的方式融资合计150.15亿元。

  由于本次交易规模较大,上市公司需要通过较多的借款来实现对价的支付。其中,境内收购中(收购合肥裕芯上层的股权),假设上市公司取得约50亿元人民币的并购借款,且假设上市公司的利息率在五年期银行基准利率4.90%的基础上上浮50%(即达到7.35%),预计上市公司每年将产生利息费用3.68亿元人民币;境外收购中(直接收购或回购JW Capital之LP的财产份额),交易对价拟通过并购贷款的方式来筹集,假设取得约8.235亿美元(若按照人民币兑美元汇率6.8389:1计算,折合56.32亿元人民币)的贷款,且假设境外利息率为6.00%,预计上市公司境外关联方或者裕成控股每年将承担利息费用约3.38亿元人民币。交易完成后,上市公司(安世集团已纳入上市公司合并报表范围)上述利息费用合计超过人民币7亿元/年(未考虑并购借款本身的分期还款,且实际利率可能高于目前假设)。

  对于本金部分,在50亿元的并购借款中,上市公司拟取得银行并购贷款40亿元,自筹10亿元,但截至目前,上市公司尚未就上述借款事宜签署正式的协议。根据初步达成的借款意向,上市公司拟取得的40亿元并购贷款期限为5年,按照每年5%、20%、20%、25%、30%的还款进度进行还款,另自筹的10亿元借款尚未就借款利息和还款进度达成初步意向。假设以上述利率进行整体测算,10亿元并购借款尚不还款,则上市公司2019年到2023年每年应偿还借款本金为2亿元、8亿元、8亿元、10亿元、12亿元。部分还款资金将来源于配套募集资金。对于境外贷款本金部分,上市公司拟计划通过其他再融资手段进行偿还。

  闻泰科技三季报显示,2018年前三季度公司资产总计154.51亿元,负债合计119.51亿元,而其账面上货币资金仅有12.37亿元,短期借款却达17.49亿元,流动负债合计118.01亿元。

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